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Paso 1: Preparación y Trámites Previos
Para un residente, este paso es relativamente directo. Su DNI (o NIE de residente) es su única identificación necesaria.
- Identificación: Se utiliza el DNI (para españoles) o el NIE y TIE (para extranjeros residentes).
- Certificación de Nombre (CNDS): Solicitar al Registro Mercantil Central (RMC) la Certificación Negativa de Denominación Social. Esto confirma que el nombre de su empresa de software no está ya en uso. Se puede hacer telemáticamente.
- Cuenta Bancaria: Abrir una cuenta bancaria a nombre de la "sociedad en constitución" y depositar el capital social mínimo de 3.000 €. El banco emitirá un certificado de dicho depósito, necesario para la notaría.
- Vía Rápida (Recomendado): Puede iniciar muchos de estos pasos a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) usando el sistema CIRCE, lo que agiliza enormemente el proceso (constitución en 24-48h).
Este es el paso más crítico y el principal cuello de botella para un no residente.
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Obtención del NIE (Obligatorio): TODOS los socios y administradores extranjeros, aunque no residan en España, deben tener un NIE (Número de Identificación de Extranjero).
- Opción 1 (Desde el extranjero): Solicitarlo en el Consulado de España en su país de residencia.
- Opción 2 (En España): Mediante un representante con poder notarial (`apoderado`) en una Comisaría de Policía.
- Certificación de Nombre (CNDS): Idéntico al caso residente. Se solicita al RMC y es un trámite sencillo online.
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Cuenta Bancaria (El Gran Desafío): Abrir la cuenta para depositar los 3.000 € es complejo debido a las normativas de Blanqueo de Capitales (AML).
- Deberá aportar (con Apostilla de La Haya y Traducción Jurada): NIE, pasaporte, pruebas del origen de los fondos (declaraciones de impuestos, extractos bancarios de su país, etc.).
- La mayoría de este proceso se realiza mediante un apoderado en España.
Paso 2: Definición y Estatutos Sociales
Este paso es idéntico para ambos perfiles y define el ADN de su empresa. Aquí se redactan los estatutos sociales (bylaws), que son las reglas internas de la S.L.
- Objeto Social: Debe ser claro y específico. Para su caso: "Desarrollo, distribución, comercialización y mantenimiento de software y aplicaciones informáticas" (CNAE 6201, 6202, etc.).
- Domicilio Social: La dirección física de la empresa en España.
- Capital Social: Mínimo 3.000 €, indicando cuántas participaciones tiene cada socio.
- Órgano de Administración: Se decide la estructura. Puede ser un "Administrador Único", "Administradores Solidarios" (cada uno puede actuar por su cuenta) o "Mancomunados" (deben firmar juntos).
- Objeto Social: Idéntico. Debe ser específico: "Desarrollo, distribución, comercialización y mantenimiento de software y aplicaciones informáticas".
- Domicilio Social: Obligatoriamente una dirección en España.
- Capital Social: Idéntico. Mínimo 3.000 €.
- Órgano de Administración: Aquí se le nombraría a usted (el inversor extranjero) como "Administrador Único" (o la estructura elegida), ejerciendo desde el extranjero. Su NIE es imprescindible para este nombramiento.
Paso 3: Formalización (Firma ante Notario)
Todos los socios fundadores deben firmar la Escritura Pública de Constitución ante un notario español. Aquí es donde la empresa "nace" legalmente.
Asistencia Personal
Como residente, usted (y el resto de socios, si los hay) simplemente acudirá a la notaría el día de la firma con su DNI/NIE, el CNDS y el certificado bancario del capital. El notario leerá y aprobará los estatutos y se firmará la escritura.
Firma Mediante Representante (Poder Notarial)
Dado que usted está en el extranjero, no necesita viajar. Su representante (`apoderado`) en España firmará en su nombre. Para ello, es vital:
- Poder Notarial Específico: Debe firmar un poder notarial en su país de residencia, autorizando a su representante a constituir la S.L., obtener el NIE por usted, abrir la cuenta, etc.
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Legalización y Traducción (Crucial):
- El poder debe llevar la Apostilla de La Haya (si su país es firmante) para ser válido en España.
- Debe ser traducido al español por un Traductor Jurado oficial.
- Aportación de Documentos: Su apoderado presentará al notario su NIE, el poder apostillado y traducido, el CNDS y el certificado bancario.
Paso 4: Inscripción, Alta Fiscal y Puesta en Marcha
Una vez firmada la escritura, quedan los últimos pasos para que la empresa sea plenamente operativa y pueda empezar a facturar por su software.
- Obtener NIF Provisional: Acudir a la Agencia Tributaria (Hacienda) con la escritura y presentar el Modelo 036 (declaración censal) para obtener el NIF provisional.
- Inscripción en Registro Mercantil: Presentar la escritura en el Registro Mercantil Provincial. Tarda unos 15-20 días. Tras esto, el NIF se convierte en definitivo.
- Alta en IAE y Censo: Se realiza con el Modelo 036. Se da de alta la actividad (ej. Epígrafe IAE para "distribución de software").
- Alta en Seguridad Social (RETA): Como Administrador Único residente que ejerce control sobre la empresa, está obligado a darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) y pagar la cuota mensual.
- Obtener NIF Provisional: Idéntico. Su apoderado lo gestionará con el Modelo 036.
- Inscripción en Registro Mercantil: Idéntico. Se inscribe la escritura.
- Alta en IAE y Censo: Idéntico. Se da de alta la actividad de software.
- Declaración de Inversión Extranjera (Obligatorio): Debe presentar el Modelo D1-A en el Registro de Inversiones Extranjeras, notificando al Ministerio de Economía que ha realizado una inversión en España. Es un trámite informativo, pero obligatorio (plazo de 1 mes).
- Alta en Seguridad Social (RETA): ¡No es obligatorio! Al ser administrador no residente y no ejercer su actividad físicamente en territorio español, usted no está obligado a darse de alta en el RETA español. Esta es la diferencia administrativa clave.
Consideraciones Clave: Administración y Proceso
Foco: El Administrador No Residente
Este es el núcleo de su escenario complejo. La ley española (Ley de Sociedades de Capital) permite sin problemas que un extranjero no residente sea administrador de una S.L.
- NIE Obligatorio: La Dirección General de Registros (DGRN) lo exige. Un administrador sin NIE no puede ser inscrito en el Registro Mercantil.
- Exención de RETA (Autónomo): Al no residir ni trabajar físicamente en España, no hay obligación de cotizar a la Seguridad Social española.
- Responsabilidad: Su responsabilidad como administrador es idéntica a la de un residente.
- Fiscalidad (IRNR): Si se asigna un sueldo como administrador, ese dinero tributará en España a través del Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR).
Vía Rápida: El sistema CIRCE y PAE
Para el escenario simple (Residente), existe una vía telemática llamada CIRCE, gestionada a través de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE).
- Proceso: Se rellena un Documento Único Electrónico (DUE) que unifica todos los trámites (Hacienda, RMC, SS).
- Coste: Suele ser más económico, con aranceles notariales y registrales reducidos.
- Tiempo: Permite constituir la S.L. en 24-48 horas.
- Limitación: Usa estatutos estandarizados. No es viable para el caso complejo del no residente.
Consideraciones Clave: Tiempos y Costes
Costes Iniciales Estimados (S.L.)
Costes de gestión son adicionales al capital social, que se deposita pero no se "gasta".
Tiempos del Proceso (Estimación)
El retraso del "No Residente" se debe al NIE, poderes y apertura de cuenta.
Conclusión
Como hemos visto, el perfil del socio y administrador (Residente vs. No Residente) transforma radicalmente el proceso de constitución de una S.L. en España.
Fin de la presentación.